齐星铁塔拟在坦桑尼亚建设铁塔厂
2015年12月28日，山东齐星铁塔科技股份有限公司发布公告称之为：于2015年12月27日，与中国水利水电第十一工程局有限公司白鱼在坦桑尼亚合作投资建设铁塔厂事宜签定了《非洲铁塔厂合作投资意向协议》。项目产品为电力线路镀锌铁塔构件，并顾及研发其他钢铁构件镀锌业务和钢结构加工业务。
投资规模为年产两万吨铁塔构件，并在初期土地申请人时考虑到必要余量，以便根据先前市场营销情况不断扩大生产规模。 明确公告如下：山东齐星铁塔科技股份有限公司关于签定投资意向协议书的公告 本公司及董事会全体成员确保信息透露的内容现实、精确、原始，没欺诈记述、误导性陈述或根本性遗漏。 尤其提醒： 1、本次签定的《投资意向协议书》为意向性投资协议，归属于双方合作意愿和意向性誓约，协议涉及誓约付诸实施和实行过程中均不存在变动的可能性； 2、公司将根据事项的先前进展，严苛按照涉及法律、法规及《公司章程》的规定，在月签订投资协议前，遵守涉及的审核程序和信息透露义务； 3、本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不包含关联交易，不包含根本性资产重组。
一、对外投资阐述 2015年12月27日，山东齐星铁塔(29.72, 0.09, 0.30%)科技股份有限公司（以下全称公司或乙方 ）与中国水利水电第十一工程局有限公司（以下全称甲方 ）本着优势互补、互惠互利、长年合作的原则，经过公平、友好关系协商，白鱼在坦桑尼亚合作投资建设铁塔厂事宜签定了《非洲铁塔厂合作投资意向协议》（以下全称本协议、意向协议 ）。 本次投资不包含关联交易，且并未超过中国证监会《上市公司根本性资产重组管理办法》规定的根本性资产重组标准。 二、合作方讲解 1、公司名称：中国水利水电第十一工程局有限公司 2、寄居 所：河南省三门峡市黄河路中段147号 3、法定代表人：孙玉民 4、注册资本：67695.18万元 5、主营业务：国家水利水电工程施工总承包特级资质、水利行业设计甲级资质、房屋建筑工程施工总承包一级资质、市政公用工程施工总承包一级资质。
水利水电工程、房屋建筑工程、公路工程、市政工程等领域施工总承包，以及与业绩相适应的国际工程承包业务，国际工程承包业务牵涉到东南亚、中南部非洲、中南美洲等十多个国家的水利水电、市政工程、路桥工程、燃气发电、输变电工程、农业综合开发等领域。 三、投资项目基本情况 1、出资方式 出资方式为货币资金、双方接纳的土地资产、生产设备资产或其他有价资产。 2、新的另设公司筹划情况 新的另设公司选址庸在坦桑尼亚达拉斯萨拉姆港口附近，最后厂址根据先前市场调研和土地申请人情况明确确认。
项目产品为电力线路镀锌铁塔构件，并顾及研发其他钢铁构件镀锌业务和钢结构加工业务。 新的另设公司股权结构如下表格右图： ■ 录：双方商定，最后投资金额将视投资情况而以定。根据当地实际情况，白鱼引进当地小比例股权方，当地股权比例应以不多达5%，由双方按股权比例转让。
四、意向协议书的主要内容 1、投资建厂内容和规模 经可行性调研后，双方白鱼在坦桑尼亚投资建设铁塔厂项目，项目产品为电力线路镀锌铁塔构件，并顾及研发其他钢铁构件镀锌业务和钢结构加工业务。投资规模为年产两万吨铁塔构件，并在初期土地申请人时考虑到必要余量，以便根据先前市场营销情况不断扩大生产规模。
2、厂址自由选择 可行性指定投资建厂厂址在坦桑尼亚达拉斯萨拉姆港口附近，最后厂址根据先前市场调研和土地申请人情况明确确认。 3、登记方式及股权比例 该项目在厂址所在国分开登记，登记性质为混合所有制港龙有限公司。甲方为控股方，股份比例为51%，乙方为入股方，股份比例分别为49%。 4、出资及分配方式 双方按照所所持股份比例出资，出资范围为初期建厂投资、运营初期流动资金以及先前改建等项目所须要资金；出资方式为货币资金、双方接纳的土地资产、生产设备资产或其他资产。
预计，双方对该项目白鱼投资总金额大约1000万美元，最后根据实际投资情况明确确认。 项目运营后，双方按照股权比例分配盈利，如果项目经营过程中经常出现亏损，双方某种程度按照股权比例承担亏损。 5、运营管理方式 成立董事会。
董事会另设董事长一名、董事两名。董事长由甲方兼任、董事分别由甲乙双方兼任，明确机构设置双方再商议。 董事会为决策机构，有权对根本性事项展开决策、任命管理机构、并对项目建设和运营展开监管。 在建设和运营期间，成立以总经理为法人代表的管理机构，负责管理日常运营管理并对董事会负责管理。
甲方对总经理和财务负责人有优先兼任权，管理机构设置明确方式再商议。 6、先前管理 在双方分别取得其有权管理机构月国家发改委后，将以原意向协议为基础，月签定投资合作协议和项目章程，对明确事项不予誓约并月启动。 7、前期工作分工 7.1 甲方的责任和义务： （1）全面搜集项目所在国投资、税收、土地及进出口的有关政策，并搜集项目所在国和邻近国别的市场信息，为项目投资决策获取依据。 （2）负责管理办理项目登记和土地接管等前期打算工作。
（3）项目启动后，帮助项目前期工作，为项目建设获取适当的合作反对。 7.2 乙方的责任和义务： （1）为甲方获取反对，以便已完成项目前期所需的投资评估等工作。 （2）由于乙方在生产能力、规模、装备、营销及技术实力等方面皆坐落于铁塔行业前茅，并曾接续国内外最重要工程项目建设，该项目启动后，由乙方负责管理设计工作，并为项目建设和投运获取技术支持。
8、争议、更改和中止 8.1 原意向协议有效期为一年，届满后自动过热，或双方协商沿袭或更改本协议。如再次发生不可抗力或某一方无法抗拒的原因，造成双方或某一方无法遵守本协议，双方可协商中止原意向协议。 8.2 因甲方为国有公司，故双方的合作必需获得甲方母公司或上级管理机构国家发改委，甲方无法取得涉及国家发改委并月函告乙方后，原意向协议自动过热。 8.3 在项目取得双方单位月批准后，双方再签定月的合作协议，及其他月合作协议。
五、投资的目的、不存在的风险和对公司的影响 1、投资的目的 为积极响应国家一带一路战略的声援，更进一步深化中非合作。根据对国际电力工程市场发展的分析获知，非洲电力输变电工程市场具备极大的发展前景。同时，随着公司生产规模和出口业务量的不断扩大，回头过来早已沦为公司未来发展最重要方向。本次对外投资将更进一步扩展非洲东南部国家和地区的市场，并必要向非洲其他国家和地区展开两翼拓展。
2、投资不存在的风险 本协议为意向性投资协议，涉及的可行性研究、立项核准或备案等程序，涉及土地面积、项目建设进程等不存在不确定性。 3、投资对公司的影响 项目实行后，将更进一步不断扩大公司的生产规模，提高公司在非洲市场的招标声誉，不利于扩展国际市场，逐步形成公司新的利润增长点。 六、备查文件 《非洲铁塔厂合作投资意向协议》 前日公告。
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